تفاهم‌نامه سهام داران استارتاپی شامل چه مواردی می‌شود؟

تفاهم‌نامه سهام‌داران استارتاپ یک سند حقوقی است که حقوق، تعهدات و مسئولیت‌های سهام‌داران را مشخص می‌کند. این توافق‌نامه شامل مواردی مانند ساختار مالکیت، نحوه تصمیم‌گیری، توزیع سود و مدیریت اختلافات است و به حفظ هماهنگی و پایداری کسب‌وکار کمک می‌کند.

فهرست محتوا

تفاهم‌نامه سهام داران استارتاپ
اهمیت و ضرورت تفاهم نامه
مفاد تفاهم‌نامه سهام‌داران
قوانین حقوقی استارت‌آپ

 

در شرایط کنونی بسیاری از افراد به دنیای دیجیتال وارد شده و کسب و کار خود را در این فضا راه اندازی می‌کنند و لذا توجه به موضوعاتی از قبیل استارت‌آپ و کارآفرینی در فضا و بستر وب، اهمیت و ضرورت ویژه‌ای پیدا کرده است. پیگیری کسب و کار در دنیای دیجیتال به دلیل عدم نیاز به سرمایه‌های مالی چندان، با استقبال قابل توجهی مواجه شده و افراد مختلف می‌توانند با سرمایه‌های محدود در این فضا به راحتی کسب و کار خود را آغاز کنند. با این وجود بسیاری از افراد برای توسعه استارتاپ و یا کسب و کار تازه خود به سرمایه نیازمندند. حتی این امکان وجود دارد که افرادی سرمایه داشته، اما ایده‌ای برای راه‌اندازی یک استارتاپ و یا کسب و کار نوپا نداشته باشند. پس بهتر است این افراد با اشخاص دیگری مشارکت و همکاری نموده و یا تفاهم نامه‌ای میان خود امضا کنند. در این مقاله قصد داریم به این موضوع بپردازیم که تفاهم‌نامه سهام داران استارتاپی شامل چه مواردی می‌شود. اما بیش از آن لازم است بدانید که تفاهم‌نامه سهام داران چیست.

تفاهم‌نامه سهام داران استارتاپ

 

تفاهم‌نامه سهام داران که در زبان لاتین به آن Shareholders agreement گفته می‌شود، عنوان یک قرارداد کاملاً الزام‌آور میان سهامداران یک استارتاپ و صاحبان آن است. قراردادی که در یک معامله سرمایه‌گذاری منعقد می‌گردد. 
به موجب این قرارداد روابط میان سهام داران، شیوه کنترل سهام، موارد مربوط به نحوه مدیریت شرکت مشخص خواهد شد و یکی از مهمترین ویژگی‌های آن، محرمانگی، خصوصی و داخلی بودن است.

این تفاهم‌نامه در شرایطی که کسب و کار نوپای خود را شروع شروع می‌کنیم و یا در مواقع توسعه استارتاپ به منظور تامین منابع مالی منعقد می‌گردد. از طریق این توافق نامه، حمایت‌های مورد نیاز سهامداران از کسب و کار صورت پذیرفته و از سوی دیگر منافع سرمایه‌گذاران نیز تضمین می‌گردد. 
در تفاهم‌نامه سهام‌داران، تمامی تعهدات درج شده و مسئولیت‌ها و وظایف سهام داران نیز معلوم و مشخص می‌شود. در حقیقت می‌توان گفت این توافقنامه، به منظور کنترل و مدیریت روابط میان سهام‌داران و صاحبان استارتاپ، تنظیم شده و می‌تواند تعهدات و وظایف و مسئولیت‌های هر کدام را تعیین و مشخص سازد.

همان‌طور که می‌دانید در شروع یک کسب و کار، تمامی اعضا با یکدیگر روابط عادی و معمولی دارند. اما این امکان نیز وجود دارد که در طول مسیر با مسائل و مشکلاتی مواجه شده و این رابطه معمولی و عادی از مسیر  خود خارج شود. 
اگر در این شرایط طرفین به یک قرارداد و یا تفاهم نامه دسترسی داشته باشند، منافع مربوط به هر کدام نیز حفظ خواهد شد. از سوی دیگر اگر تنش و یا اختلاف نظر به وجود آید، این توافقنامه به حل و فصل مشکل کمک خواهد رساند.

 

اهمیت و ضرورت تفاهم نامه

 

وجود یک تفاهم‌نامه و امضای قرارداد میان طرفین کمک می‌کند تا سهام‌داران به این اطمینان دست یابند که حقوق آن‌ها به طور کامل حفظ شده است. این نوع توافقنامه‌ها در واقع قانون حاکم بر یک کسب و کار بوده و میزان تعارض‌ها و تنش‌ها میان سهام‌داران و صاحبان کسب و کار را به حداقل میزان ممکن می‌رسانند. 
چرا که هر کدام از سهام‌داران و طرفین قرارداد، به میزان کافی با موارد تفاهم‌نامه آشنا بوده و نحوه تصمیم‌گیری در مورد شرکت و روند انتصاب مدیر و ... را نیز می‌دانند. این توافقنامه مشکلات جدی پیش روی طرفین قرارداد را حل و فصل خواهد کرد. 
توافقنامه سهام‌داران از بخش‌های ویژه‌ای به وجود آمده و موارد متعددی از قبیل قیمت گذاری سهام را نشان می‌دهد و یا نحوه توزیع و فروش سهام شرکت در آن درج شده است. انعقاد چنین قراردادی در برخی از مواقع ضرورت بیشتری داشته و اهمیت آن هم بالاتر است. 
از جمله این موارد می‌توان به زمانی اشاره کرد که شما یک کسب و کار نوپا را با بیش از یک سهامدار شروع کرده و تمایل دارید به شفاف سازی کامل و واضحی در مورد نحوه مدیریت شرکت دست بزنید و یا می‌خواهید مجموعه قواعد و اصولی را تنظیم کنید که بتوانید در مواقع تنش و اختلاف از آن استفاده کرده و نحوه حل اختلافات را در آن بیان کنید. 
در شرایطی که شما یک سهامدار هستید و می‌خواهید با انعقاد یک تفاهم نامه از منافع خود در شرکت دفاع و حمایت کنید، نیز تنظیم این قرارداد ضرورت دارد. 

 

مفاد تفاهم‌نامه سهام‌داران

 

تفاهم‌نامه‌های سهامداران استارتاپ، موارد متنوعی را در بر می‌گیرد. این موارد را می‌توان در چند دسته اصلی جای داد که عبارتند از مقدمه در مورد شرکت، اهداف تفاهم‌نامه سهام‌داران، قواعد و موارد حقوقی استارت آپ و میزان سرمایه شرکت.

در یک تفاهم‌نامه مواردی از قبیل تعداد و نوع سهام صادر شده شرکت به چشم می‌خورد و ارزش هر کدام از سهام‌ها نیز تعیین شده است. از دیگر موارد تشکیل دهنده تفاهم‌نامه سهام‌داران استارت‌آپ می‌توان به جدول سرمایه اشاره کرد که نشان می‌دهد ارزش سرمایه کسب و کار مورد نظر به چه میزانی است. 
تشریح سهام‌داران یکی دیگر از مواردی است که در این تفاهم‌نامه درج شده است. بدین معنا که چه کس و یا یا کسانی می‌توانند سهامدار شرکت باشند‌. پس یکی از مهم‌ترین مواردی که باید در توافقنامه میان صاحبان استارت‌آپ و سهام‌داران درج شود مشخصات سهامداران و ماهیت شرکت و هدف آن است. 
بنابراین باید فهرستی از سهام‌داران تهیه شده و مشخصات کامل هر کدام در این فهرست درج گردد. همچنین لازم است درصد تقریبی مالکیت هرکدام از سهام‌داران استارت آپ مشخص شود. در حقیقت موارد درج شده در این بخش مشخص‌کننده سهام قابل توجه و اصلی شرکت شما خواهد بود. 
از سوی دیگر باید میزان سهم اضافی که هر کدام از سهام‌داران در آینده از منابع شرکت به دست خواهند آورد نیز ثبت شود. یکی دیگر از مهمترین مفاد این تفاهم‌نامه، تعیین محدودیت‌های سهامداران است. 
بدین ترتیب هر کدام از این افراد باید متعهد شوند که در طول فعالیت خود در شرکت و یا پس از آن تا مدت زمانی معین که مورد توافق شماست، به استخدام مجموعه دیگر با عملکرد مشابه با مجموعه شما در نیامده و یا در آن سرمایه گذاری نکرده و طرح رقابت با مجموعه شما را نریزند.

هرگونه محدودیت در انتقال و یا جابجایی سهام از دیگر مفاد مشخص شده در تفاهم‌نامه سهام‌داران است. یکی دیگر از مهم‌ترین مفاد این قرارداد نحوه حل اختلافات به ویژه در صورت بروز مشکل جدید و جدی برای حفظ درصد مالکیت سهام‌داران است. 
از دیگر موارد تفاهم‌نامه سهام‌داران استارتاپ می‌توان به نحوه خرید و یا فروش سهام و اختیاری و اجباری بودن آن اشاره کرد. در واقع در این قرارداد باید ذکر شود که شرکت و یا کسب و کار مورد نظر چگونه حق دارد به خرید سهام سهامدار، قبل از فروش آن به شخص و یا اشخاص دیگر، خارج از شرکت دست بزند. تمامی این موارد باید با جزئیات دقیق در تفاهم‌نامه ذکر شده باشند. 
در ادامه به شرح مختصر برخی از این مفاد و موارد خواهیم پرداخت.

موارد مربوط به نحوه مدیریت شرکت

یکی از مهمترین موارد تفاهم‌نامه سهام‌داران مواردی است که به شیوه مدیریت کسب و کار و یا شرکت اشاره دارد. 
باید در این قرارداد به صورت واضح مشخص شده باشد که چگونه سهامداران می‌توانند در اداره و یا مدیریت کسب و کار نقش موثر داشته باشند و یا هر کدام از سهام‌های آن‌ها از چه حق رأیی بهره برده و یا تحت چه شرایطی می‌توانند از هیئت مدیره شرکت خارج شده و یا به آن وارد شوند. 
از سوی دیگر از طریق این توافقنامه مشخص خواهد شد که مسئولیت‌های سهامداران در هیئت مدیره به عنوان سهام‌دار و یا یک رکن مدیریتی چیست و چه کارهایی باید انجام دهند.

پیش بینی اقدامات حقوقی لازم

در یک توافقنامه میان سهام‌داران استارت آپ و صاحبان آن، باید پیش‌بینی‌هایی به منظور اتفاقات غیر منتظره انجام شده باشد. برای نمونه به پیش بینی اقدامات حقوقی مورد نیاز در زمان ورشکستگی شرکت دست بزنید و یا اقدامات لازم در خصوص فوت سهامدار و یا اخراج و از شرکت را تبیین کنید. 
این امکان وجود دارد که یک مجموعه با مسئله ادغام شرکت مواجه شده و یا انتقال آن به شرکت دیگر و یا تصاحب آن مطرح شود. پس باید در این زمینه‌ها پیش‌بینی لازم صورت گرفته و اقدامات حقوقی مورد نیاز در نظر گرفته شود. 
پیش بینی این رویدادها و در نظر گرفتن اقدامات حقوقی باعث می‌شود تا از میزان تنش‌ها پیشگیری به عمل آید. یکی دیگر از مسائلی که باید در تفاهم‌نامه درج شده باشد تاریخ انعقاد تفاهم‌نامه و تصویب آن است. 
پیش‌بینی ضمانت نقض مفاد تفاهم‌نامه نیز ضرورت دارد. در این قرارداد باید نحوه حل اختلافات و یا مرجع حل و فصل تنش‌های احتمالی نیز مشخص شود. 

 

موارد حقوقی استارت آپ

 

یکی از مهم‌ترین دغدغه‌ها پیش روی صاحبان استارتاپ‌ها، موازین و موارد حقوقی است. تمامی استارتاپ‌های نوپا، توسعه یافته و یا حتی با تجربه بالا، به موازین حقوقی نیاز دارند چرا که با سهامداران، دیگر سازمان‌ها، بنیانگذاران و ... در ارتباط واقع می‌شوند و موظف هستند که این موازین را رعایت کنند. 
خود یک استارتاپ نیز به صورت متقابل حقوقی دارد که باید این حقوق از جانب دیگر طرف‌ها، به رسمیت شناخته شده و رعایت شود. به طور کلی می‌توان موارد حقوقی یک استارت‌آپ را شامل مسائلی از قبیل ثبت ایده، ثبت شرکت، مجوزها و ... دانست. 
این مسائل را می‌توان در سه بخش اصلی جای داده و به بررسی آن‌ها اقدام کرد. این سه بخش عبارتند از موارد حقوقی پیش از آغاز به کار استارت‌آپ، در حین کار، مسائل و مباحث حقوقی مربوط به استارت‌آپ توسعه یافته.

موارد حقوقی استارت‌آپ پیش از آغاز به کار

پیش از شروع به کار استارت‌آپ، باید تکلیف مواردی از قبیل ثبت ایده روشن شود و یا به ثبت شرکت اقدام گردد. تمامی مجوزها کسب شده و اقدام به انعقاد قرارداد میان اعضا و افراد از قبیل تیم فنی استارتاپ گردد و یا قرارداد و تفاهم‌نامه سهام‌داران، قرارداد محرمانگی و یا عدم افشای اطلاعات مجموعه امضا شود.

موارد حقوقی استارت‌آپ در حین کار

برخی از مسائل حقوقی یک استارتاپ به زمانی مربوط می‌شود که کسب و کار نوپا فعالیت خود را آغاز کرده و یا در حین فعالیت است. در این برهه با مسائلی از قبیل تولید محتوا مواجه خواهیم شد و یا باید قرارداد پرسنلی و منابع انسانی امضا شود. 
در این گام توجه به مسائلی مانند ثبت برند و لوگو نیز ضرورت دارد و یا باید شرایط و ضوابط وبسایت تعیین و مشخص شود. در این مرحله باید صاحبان استارتاپ با تیم بازاریابی و یا تبلیغات نیز وارد همکاری شده و با آن‌ها قرارداد کاری منعقد سازند. 
انعقاد قرارداد با تامین کنندگان، بیمه، مالیات و ... نیز ضرورت داشته و باید موازین و موارد حقوقی آن‌ها در نظر گرفته شود.

موارد حقوقی مربوط به استارت آپ توسعه یافته 

یک استارتاپ توسعه و رشد یافته با موازین حقوقی جدیدی مواجه می‌شود. از جمله این موارد می‌توان به مسئله اصلاح ساختار مدیریتی و یا به روز رسانی این ساختار اشاره کرد. در این مرحله به ارزش گذاری استارتاپ اقدام شده و لازم است به جذب سرمایه گذار برای تامین مالی استارتاپ نیز اقدام گردد. 
همچنین باید موازین حقوقی و قانونی مربوط به فروش سهام و یا مشارکت‌ها و همکاری‌های جدید در نظر گرفته شود. این امکان وجود دارد که صاحبان این کسب و کارها تمایل به خرید استارت آپ‌های کوچک دیگر داشته و یا بخواهند به اقداماتی از قبیل اعطای نمایندگی دست بزنند. 
برای انجام تمامی این امور نیاز به رعایت موازین حقوقی و قانونی دارند تا با مشکلات جدید و جدی مواجه نشوند.

قوانین حقوقی استارت‌آپ

مجموعه قواعد و قوانین حقوقی یک استارت‌آپ، قوانینی از قبیل مالکیت فکری، تجارت الکترونیک و رعایت حقوق مصرف کنندگان را در بر گرفته و شامل حقوق رقابت و حریم خصوصی نیز است. از دیگر قواعد حقوقی یک  استارتاپ می‌توان به حقوق پدیدآورندگان آن اشاره کرد. 
قوانین و حقوق مربوط به استارتاپ‌ها نیز مانند دیگر قواعد، پیچیدگی‌های خاص خود را داشته و حساسیت بالایی هم دارند. عدم رعایت این حقوق و قواعد می‌تواند به خسارت‌ها و ضرر و زیان‌های جبران ناپذیر منتهی گردد. 
از سوی دیگر با رعایت حقوق و موازین قانونی این کسب و کارها مدیران نیز این امکان را به دست می‌آورند که تمامی توان و حوصله و انرژی خود را به توسعه استارت‌آپ و رشد بیشتر آن اختصاص دهند.